텍사스 변방의 작은 마을. 보안관 존 T. 챈스(존 웨인)은 세 명의 부하들을 거느리고 있다. 어리긴 해도 총솜씨가 괜찮은 콜로라도 라이언(리키 넬슨), 술주정뱅이의 전문가 듀드(딘 마틴) 그리고 늙었지만 충직한 스텀피(월터 브레넌)이 그들이다. 원래 이곳의 보안관 대리로 있던 듀드는 알콜에 완전히 쩔어버린 상태. 사랑했던 여인에게 상처받은 그를 보며 혀를 차던 챈스는 버뎃 일당과 충돌한다. 그 지역에서 크게 세력을 떨치고 있는 나탄 버뎃(존 러셀)의 동생 죠가 챈스를 구타한 것이다. 그리고 죄 없는 사람을 죽이자, 보안관 챈스는 듀드와 함께 그를 간신히 체포한다. 그리고 연방 군대가 올 때까지 감금해두기로 결정한다. 하지만 죠는 태연한데, 무법 천지를 누비는 그의 형이 자신을 구해주리라고 믿고 있는 것이다. 확실히 대담한 보안관 챈스도 죠를 잡아두자면 위험을 감수해야 한다는 것을 느끼고, 부하들을 배치한다. 하지만 수적 열세는 어쩔 수 없다. 그래서 듀드는 전력의 열세를 만회하기 위해 지나가는 총잡이들의 총을 압수한다. 마침 그때 그의 오랜 친구 패트 휠러(워드 본드)가 나타나 버뎃에게 대항하기에 충분하진 않지만 도움을 준다. 챈스는 댄스홀의 여자 페더스(앤지 디킨슨)에게 마음이 이끌리고, 그녀의 진면목을 보게 된다. 그런데 듀드는 버뎃의 부하에게 잡히고, 서로 인질교환을 하자는 제안을 받는다. 교환 도중에 듀드는 꾀를 내서 죠를 곤경에 빠뜨리고, 보안관 챈스과 그 일행은 버뎃의 무리와 꿋꿋하게 대결한다.