2년 전 결혼했다가 현재는 이혼한 사이인 트레이시와 덱스터. 완벽함을 추구하는 트레이시는 상류층이면서 재즈 뮤지션이란 직업을 택한 덱스터의 인생관을 참지 못하고 이혼을 요구했던 것. 그러나 덱스터는 변함없이 트레이시를 사랑한다. 트레이시는 자신의 욕구를 충족시켜 줄 만한 모범적인 남성과 내일 결혼을 앞두고 있다. 그녀를 놓칠 수 없는 덱스터는 하루동안 그녀의 맘을 돌려놓기 위해 갖은 노력을 기울인다.

<상류사회>는 1956년의 가장 큰 영화사적 사건이었다. 독립영화 제작자 시에겔은 캐서린 햅번과 개리 그랜트 주연의 제임스 스튜어트 코미디, <필라델피아 스토리>를 뮤지컬로 리메이크 하는 중 영감을 얻게 된다. MGM 스튜디오는 기꺼이 영화 제작에 응했고, 이렇게 해서 <상류사회>가 만들어지게 된다. 당시 MGM사는 또 다른 영화 <뉴포트의 재즈>를 준비중이었는데 이 작품은 뉴요커 매거진의 연재기사를 바탕으로 했었다고 한다. 제작자는 결국 이 두 작품을 하나의 영화로 만들게 되는데 이때 필라델피아에서 뉴포트로 로케이션을 변경하게 된다. MGM사의 음악담당 쟈니 그린은 그의 친구 콜 포터가 영화음악을 맡아 줄 것을 확신했고 콜 포터 또한 기쁘게 제안을 받아들였다. 당시 프랭크 시나트라는 이미 캐스팅 된 상태였고, 여주인공 트레이시 로드 역을 놓고 엘리자베스 테일러와 그레이스 캘리가 최종 후보에 올랐었다. 테일러가 영화 촬영이 여의치 않게 되자 그레이스 켈리가 역할을 따내게 되었다. 영화 개봉 당시 1300만 달러라는 경의로운 흥행기록을 수립했을 뿐만 아니라, 영화 오리지널 사운드트랙은 베스트 셀러가 되기도 했다. 그레이스 켈리는 이 영화를 끝으로 모나코의 왕비가 되기도 했다.