2차대전중 아프리카 사막에서 작전에 번번이 실패한 마스터즈 대령은 마지막 기회로서 독일군의 연료저장고를 폭파하는 계획을 세운다. 영국군 블로어 준장은 실제 작전에 앞서서 교란팀을 파견하는데 블로어의 의도는 이들이 작전에 실패하고 붙잡히는 것. 그 지휘관으로 더글라스 대위(마이클 케인)를 선발하는데 그는 대위 계급의 영국군복을 입었으되, 실은 영국 석유회사에서 파견된 직원이고 그 휘하의 대원들은 감옥에서 뽑혀온 범죄자 용병들. 이들은 자신들이 작전의 주인공인줄 알고 이탈리아군으로 위장하여 임무수행에 나선다. 더글라스는 사막전에 밝은 용병 리치 대위(데븐 포트)와 사사건건 충돌하며 일이 꼬이기 시작한다.
* 영화 도입부에 Lili Marlene 이라는 유명한 노래가 흘러나옵니다. 노베르트 슐체가 작곡하고 릴리 안데르센이라는 여가수가 불렀는데 2차대전 유고 베오그라드에서 독일군 병사가 이 곡을 방송으로 내보낸 뒤부터 독일군 연합군 할 것 없이 흠뻑 빠졌다고 합니다. 심지어 노래가 나올때 연합군 측에서 더 크게 틀라고 고함을 칠 정도였답니다. 주연 : 마이켈 케인 Michael Caine, 나이젤 대븐포트 Nigel Davenport, 나이젤 그린, 해리 앤드류스, 패트릭 조단, 다니엘 필론.