특수부대원으로 보스니아전에서 활약하던 '샘 데커' 그는 자신의 실수로 전쟁터에서 아이들이 사망하는 악몽 같은 사건을 겪은 후 특수부대원을 관두고 고등학교에서 체육과 역사를 가르치며 평범한 삶을 보내고 있다. 하지만 말썽투성이 아이들과 씨름하는 데 신물이 난 '샘'은 새로운 직장을 구하고, 역시 같은 교사이자 애인인 '마고'와의 새로운 미래를 기약하며 사표를 제출한다. 사표를 받은 교장은 마지막으로 말썽 핀 아이들의 보충수업을 맡아줄 것을 부탁하고 '샘'은 아이들을 맡아 지도하게 된다.

한편, 이 도시에 부통령이 방문하게 되자 연방요원이 파견돼 전 경찰병력을 부통령 수행으로 쓸 것을 명령한다. 이를 알고 도시에 잠입한 '램'과 '글로리아' 일당. 이들은 같은 동료이자 경찰인 '헨도프'의 지시에 따라 학교에 본거지를 잡고 작전을 개시해 수억에 달하는 마약을 운송하는 밴을 탈취하는 데 성공하지만 뜻하지 않게 샘 일행을 보고 놀란다.

이미 경비원을 살해한 이들은 특수 부대 출신인 '샘'의 용맹 때문에 계획대로 되지 않고, 오히려 '헨도프'까지 죽게 된다. 화가 난 '램'일행은 '마고'를 학교로 불러들여 인질로 삼아 '샘'을 위협하지만 아이들이 기지를 발휘해 위기를 모면한다. 그 시간 옥상에는 '램'의 일당이 헬기를 몰고 와 탈출을 시도하지만 '샘'과의 최후의 일전을 벌리게 된다.