루앤 존슨(Louanne Johnson: 미쉘 파이퍼 분)은 9년간의 미해병대 복무를 정리한 뒤 영어교사로 전업했다. 그녀는 캘리포니아 북부의 한 고등학교에서 정교사 자격증을 취득하기 위한 과정으로 일종의 교생 실습을 받던 중 아카데미 클래스(문제아 학급)의 담임으로 배정받는다. 이 아카데미 클래스는 그녀의 인생을 완전히 바꾸어 놓은 교육 현장이었으며, 그녀 또한 문제아 학생들의 인생을 영원히 바꾸어 놓았다. 그녀가 담임맡은 학생들은 하나같이 어두운 환경에서 성장하며 접근하기 힘든 반항 심리를 지니고 있지만 누구보다도 진심 어린 애정과 관심을 가져줄 사람을 기다리고 있다. 또한 이들은 주위에 마음을 열어놓거나 의지할 대상이 흔치않다는 것을 이미 깨달아 버렸다.

그러나 루앤 존슨은 이들에게 꿈을 심어주며 학교의 잘못된 규정을 거부해버리고 스스로 새로운 커리쿨럼을 만든다. 가정의 따뜻한 보살핌이 없이 성장하여 거칠기 짝이 없는 학생들에게 그녀는 밥 딜런의 시와 딜런 토마스의 시를 가르친다. 시험 성적이 천차만별이고 항상 자신들의 실패를 하나의 숙명처럼 받아들이는 학생들에게서 좌절감을 느낀 존슨은 마침내 특이한 교육방식을 고안해내 학생들의 관심을 이끌어낸다. 그러나 무엇보다도 중요한 것은 어려운 상황에서도 존슨이 학생들로 하여금 자기 자신들의 영혼과 잠재력을 믿도록 사랑하면서 힘을 북돋아준다는 것이다.