1975년 11월 저녁, 아리조나주 북동부지역에 한 숲에서 벌목작업을 하고 있던 마이크(로버트패트릭 분)와 트래비스(D.B.스위니 분) 일행은 숲 저편에서 붉게 빛나는 물체를 목격한다. 이에 호기심에 사로잡힌 트래비스가 그 물체 가까이 접근하고 그 순간 푸른 광에 맞아 실신하게 된다. 공포감에 휩싸인 나머지 일행은 성급히 그 자리를 떠나고, 후에 트레비스가 UFO에 납치되었다고 경찰에 신고하지만 경찰은 살인 행각을 은페하기 위해 꾸며낸 이야기라며 그 일행에게 살인 혐의를 둔다. 그로부터 5일 후, 실종되었던 트래비스가 허름한 한 주유소 근처에서 벌거벗은 채 잔뜩 겁에 질린 모습으로 발견된다. 살인누명을 벗게 된 마이크 일행, 그러나 트래비스는 오랜 시간 자신을 버려두고 달아나버린 동료들에 대한 원망과 외계인들에게 당안 소름끼치는 경험들로 인해 심한 악몽에 시달리에 되는데...