은하계 저편의 우주에서 호전적인 세린족과 아티란족 간에 생존을 건 혈투가 벌어진다. 세린의 무차별한 공격에 아티란의 여인들이 모두 죽고, 멸종의 위기를 맞은 아티란족은 다른 행성의 종족 중, 자신들과 가장 비슷한 지구 인간을 통해 아티란의 씨를 이어가기로 결정한다. 종족 보존의 임무를 띠고 지구로 파견된 아티란족의 렌(Renn: 벤 크로스 분)이 발견한 여인은 애니(Annie: 숀 영 분). 렌에게 납치당한 애니는 단 한번의 키스로 아티란의 후손을 임신하고, 렌과 함께 그의 뒤를 쫓아 온 세린의 터미네이터에게 쫓기는 신세가 된다. 지방 경찰인 애니의 남자 친구 잭(Jack: 다니엘 볼드윈 분) 또한 애니를 구하기 위해 그들의 뒤를 추적한다.

세린의 터미네이터 윌라드(Willard: 닉 맨쿠소 분)는 경찰부대 속에 교묘히 숨어들어 추적에 참여하지만, 렌과 애니의 거처를 알아내자, 본성올 드러내고 경찰들을 하나씩 처치한다. 한편, 함께 도망다니는 동안 애니에게 연인의 정을 느끼게 된 렌은 출산일을 3일 남기고 닥쳐올 위기 앞에서, 애니와 민족의 장래인 아기를 지키기 위해 목숨을 걸기로 다짐하고 우주선을 찾아간다. 결국 렌과 애니, 윌러드, 그리고 잭은 산 꼭대기에서 숙명적인 맞대결을 벌이고.